然而庞涓还是不直接对齐宣战，而是把打击的目标锁定在韩国。一则韩曾与赵共同干涉魏惠王夺权的“内政”，魏惠王恨之入骨，他是个睚眦必报之人，岂肯咽下这口气？再则最近楚国援秦又借道于韩，旧恨新仇之外，更重要的是韩的兵力较弱却很富庶，吃掉韩可以在物质上得到丰厚收获，日后对齐作战规模小不了，积累物力非常重要。

韩虽也是晋国的六卿之一，三家分晋后又立国称王，列入“七雄”，但一直是与赵国关系密切而成事，自己并不具备雄厚实力，历代君主又多懦弱庸碌之辈，内被权臣挟制，外受邻国侵扰，国事难展。最辉煌的一个时期是“郑国贱臣”、“术家”申不害执政时：“内修政教，外应诸侯”，十五年中国治兵强。申不害死后，再无贤臣，使之衰落由于一直没有得到过有实力的将领，兵役又实行“招募制”，兵源的素质很低，韩国地处中原，交通便利，所以经商者多，破了产的商家子弟当兵只为混饭吃，在战斗中，见利就忘义，甚至“忘耻”，一败便溃散。庞涓更懂得先挑“软”的欺负，但他的最终目的，还是引出齐军，与孙膑在别家的国土上决战，不但可以避免本国受到战火的损害，而且还便于自己运用奇兵袭击敌人，攻韩，可收一箭双雕的效果。

战争一起，韩军果然连连败退，危急之下，韩国连忙派使臣四处求救。怎奈楚王新崩，楚国忙着办丧事，秦国则在搞“变法”行新政，万事从头做起，也分不出精力，有能力与魏抗衡的，如今只有齐国。

桂陵之战的胜利，孙膑起了重要作用，但此时他的权威还没有树立起来，很多人不相信这么一个瘦弱的刑余“刖夫”能打败举世闻名的庞涓，所以把这次胜利视为“侥幸”，不但不肯承认孙膑，对齐国军队的实力也做低调估计，尤其魏军攻函谷关之战后，更让文官们畏之如虎，谈魏色变：“听说武卒能日行千里，百尺之城，一蹴而就。”“乖乖，一箭就射透城墙！”“哼！掌法更厉害，劈下去天摇地动，削山头如朽木！”

邹忌当然也反对援韩，但他不能追随着胡说八道，而且得颇有道理：“魏军的数量已超过我们的二倍，作战素质也相当高，与齐既怀桂陵之仇，又积对孙军师的私怨，只是理由不充足，尚未挑衅，咱们如贸然援韩，正好授人以柄，无异于摸老虎屁股。臣意还是以自保为上策，他既攻韩，必定损耗军力，咱们一面坐山观虎斗，一面加强防御，强弩之末势不能穿鲁缟，韩战之后他对咱们就没什么威胁了。”

其实桂陵之战对提高齐国的声誉还是有很积极影响的，在那崇尚武力的时代，能挫败强敌就能受到尊重。齐这样大国的发言，就更有分量，所以齐威王也倾向援韩。但反战派以相国为首，又占多数，使他不便轻易表态，他是相信孙膑的，很想再听听孙膑的意见。

孙膑却满口赞同邹忌：“成侯之言有理，魏军十年磨一剑，如今既亮又锐，挡其锋者无不披靡，所以目前我们是应该坐山观虎斗。”

齐王有些失望地瞅着他：“可韩国不是虎，一条牛而已，根本不是魏的对手，让牛喂饱了虎后，对咱们的威胁更大了吧？您曾以此理由主张援赵，现在为什么又要坐山观虎斗，躲避魏锋呢？”

邹忌急忙给孙膑帮腔：“此一时彼一时也，今天魏国的实力比十年前可是猛增几倍啊！”

孙膑笑了：“臣只是说目前得观，而非避。事实上，魏的主要目标就是齐国，这是人家的既定国策，绝不以咱们的意志为转移，咱们想避也避不了。庞涓攻秦、攻韩，都带有用实战练兵的性质，尤其攻韩，正如大王所言，是想吃条牛为自己补充营养，谁也别幻想他吃饱了就会住手，相反，歇过劲儿来对齐的扑噬将更加凶猛！所以臣并不反对援韩。知己知彼、百战不殆，所以观就是观察形势了解情况，其实自魏、韩交战之日起，臣一直也没放松对魏国、对庞涓的观察和了解。